Uznaje się, że udział w spółce jako korelat uprawnień majątkowych i korporacyjnych wspólnika, sam w sobie jest prawem podmiotowym o charakterze majątkowym. Cechuje go zbywalność, a także dziedziczność. W związku z tym zasadą jest, że udziały w razie śmierci wspólnika podlegają dziedziczeniu. Kodeks Spółek Handlowych w przepisie art. 184 KSH dopuszcza sytuację, w której udział lub udziały są objęte wspólnością kilku osób. Oznacza to, że udział objęty wspólnością, czy to ułamkową, czy łączną, przysługuje niepodzielnie współuprawnionym. Współwłasność w częściach ułamkowych może powstać właśnie w wyniku spadkobrania przez kilku spadkobierców po zmarłym wspólniku.

W tym zakresie dziedziczenie udziałów podlega regulacjom Kodeksu Cywilnego związanym ze spadkobraniem. W konsekwencji spadkobiercy zmarłego wspólnika stają się współwłaścicielami udziałów wchodzących w skład spadku, podobnie jak wszystkich innych przedmiotów wchodzących do masy spadkowej.

W tej sytuacji pojawia się praktyczny problem realizowania przez spadkobierców praw udziałowych wynikających z udziałów zmarłego wspólnika.

Zgodnie z przepisem art. 184 § 1 KSH, współuprawnieni do udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. Natomiast jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela, oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich.

Wobec spółki z o.o., której udziały podlegają dziedziczeniu, przejście udziału staje się skuteczne dopiero po dokonaniu przez zainteresowanego zawiadomienia spółki o przejściu udziału, jego części lub ułamkowej części (art. 187 KSH). Zawiadomienie będzie skuteczne jedynie wtedy, gdy dołączony został do niego dowód przejścia udziału. Należy przyjąć, że dowodem przejścia udziału w drodze dziedziczenia jest postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia.

Natomiast dopiero w wyniku podziału spadku (sądowego lub umownego) może dojść do przyznania udziałów w całości jednemu spadkobiercy lub do ich podziału między spadkobiercami. Wówczas każdy z nich, już jako wspólnik będzie mógł realizować swoje prawa udziałowe samodzielnie.

Umowa spółki z o.o. może jednak zgodnie z przepisem art. 183 § 1 KSH, ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Jest to uzasadnione w sytuacji, gdy wspólnicy chcą przeciwdziałać zmianom składu osobowego spółki i nieprzychylnie odnoszą się do możliwości wstąpienia do spółki nowych wspólników.

Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców w praktyce powoduje ograniczenie, lub wyłączenie stosowania przepisów prawa spadkowego w zakresie przejścia praw i obowiązków udziałowych. Kodeks nie reguluje sposobów, w jaki można ograniczyć wstąpienie do spółki spadkobierców. W związku z tym kwestie te można uregulować całkiem dowolnie, uzależniając możliwość wstąpienia do spółki np. od uzyskania wyraźnej zgody wszystkich pozostałych wspólników lub od posiadania jakichś konkretnych cech przez spadkobiercę jak np. wykształcenie, wiek, doświadczenie zawodowe.

Warunkiem skuteczności postanowienia spółki wyłączającego lub ograniczającego wstąpienie do spółki spadkobierców wspólnika, jest precyzyjne uregulowanie w umowie spółki zasad spłaty spadkobierców. Oznacza to, że nie ma możliwości ograniczenia wejścia spadkobierców do spółki np. postanowieniami uchwały wspólników. Co więcej, jeśli z umowy spółki nie będą jasno wynikały zasady rozliczenia ze spadkobiercami, ograniczenie lub wyłączenie ich wstąpienia nie będzie mogło dojść do skutku, o czym wprost stanowi art. 183 § 1 zd. drugie. Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców, nie może godzić w prawa spadkobierców do ekwiwalentu za udziały zmarłego wspólnika wchodzące w skład spadku. W związku z tym umowa spółki powinna precyzyjnie określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Komentowany przepis nie precyzuje, jaka powinna być wysokość spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki. Przyjmuje się, że wartość ta powinna odpowiadać co najmniej wartości księgowej udziałów.